顧家家居13.8億收購喜臨門 面臨著三重考驗

　　2018年10月15日，同為上市公司的顧家家居擬以單價不低于15.20元/股，總價不低于13.80億元的代價獲得喜臨門23%股份，從而取得喜臨門實際控制權(quán)的消息，讓家居業(yè)內(nèi)一片歡呼，軟體家具將進(jìn)入寡頭時代、敏華控股作為行業(yè)老大將成過去時、資本將使眾多家具企業(yè)毀滅等觀點不脛而走，大有顧家家居從此一家獨大之勢。北京商報記者多方采訪得知，顧家家居與喜臨門之間的聯(lián)姻不過是萬里長城走上了步，因缺資金而不得不“賣身”的喜臨門，被同樣資金并不充裕的顧家家居吃下，本身就面臨著資金、對賭、協(xié)同等三重考驗，未來前景遠(yuǎn)未見分曉。

　　資金考驗：收購的錢從哪兒來

　　分析人士認(rèn)為，顧家家居收購喜臨門，從實質(zhì)上看，不過是兩個企業(yè)之間的一次資本合作，起心動念在于作為上市公司喜臨門的大股東——喜臨門品牌創(chuàng)始人陳阿裕掌控的華易投資缺錢償債，同為浙江企業(yè)、以顧江生掌控的顧家集團(tuán)為大股東的另一家上市公司顧家家居，伸出了幫援之手。

　　華易投資缺錢，從相關(guān)公告中顯露無遺：一方面2016年華易投資發(fā)行的4期以喜臨門A股股票為擔(dān)保的10億元可交換公司債券，3年期限將至，面臨償債壓力;另一方面，喜臨門在A股的股價近期一路走低，10月12日盤中創(chuàng)出了10.52元的年內(nèi)新低。沒有強勢股價支撐，擔(dān)保的股票就可能爆倉，選擇一個下家賣掉，愿意出錢的顧家家居就成為。

　　13.8億元拿下23%喜臨門股份，顧家家居出手實在大方。不過，出手大方的顧家家居手頭也不是那么寬裕。一方面，作為大股東的顧家集團(tuán)，持有顧家家居股份49.13%，其中54.53%做了質(zhì)押，占顧家家居總股本的26.79%,近期獲得浙江國資委入資15億元，也不過是以稀釋顧家集團(tuán)原股東持股比例的方式，獲得政府支持的委婉說法;另一方面，顧家家居欲與分眾傳媒分切電梯廣告市場，正在向新潮傳媒瘋狂砸錢，10月16日公告顯示，為了建設(shè)嘉興智能家居項目，顧家家居只得以發(fā)行總值約11億元的可轉(zhuǎn)換公司債券的方式融資。

　　如此看來，顧家家居大股東顧家集團(tuán)囊中并不充裕，顧家家居自身又在大把大把地?zé)X，如今要收購喜臨門的股份，全仗著股價的堅挺。一旦大勢出現(xiàn)閃失，顧家家居的股價下行，是否真有錢完成收購還很難說。一位不愿透露姓名的投資界人士對這一事件的看法是：“喜臨門沒得選，顧家家居膽兒大。”

　　對賭考驗：業(yè)績與整合成矛盾

　　顧家收購喜臨門，還有一個可能被很多人忽視的關(guān)鍵詞：對賭。

　　10月15日顧家家居發(fā)布的公告中指出：“本次交易涉及業(yè)績承諾與對賭，具體以雙方簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)?！睒I(yè)績承諾與對賭，將給顧家家居與喜臨門之間的這場婚姻帶來雙方整合困難的考驗。

　　觀察顧家家居發(fā)布公告的前一個交易日，即10月12日喜臨門在股市中的表現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)喜臨門的收盤價為11.66元，而顧家家的收購價為15.20元。兩相比較，收購價比喜臨門的當(dāng)期股價溢價逾三成。賠本的買賣誰都不愿做，對于顧家家居來說，愿意溢價收購喜臨門，自然是看中它的品牌實力和未來的盈利能力。

　　公開數(shù)據(jù)顯示，喜臨門在2015-2017年實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1.91億元、2.04億元以及2.84億元，2018年上半年實現(xiàn)歸屬凈利潤約為1.23億元，同比增長29.55%。喜臨門的盈利能力在業(yè)內(nèi)是公認(rèn)的。

　　10月16日，在擬被收購公告發(fā)布之后，喜臨門以11.85元收盤，比上一個交易日在利好消息下漲停的收盤價12.83元下降了7.64%。雖然這不能視為投資者對喜臨門未來股票的大勢，但不升反降，離顧家家居開出的收購價越來越遠(yuǎn)，卻讓喜臨門面臨更大的考驗：如果業(yè)績提升不能達(dá)到相當(dāng)?shù)母叨龋c顧家家居的對賭就可能面臨太多變數(shù)。

　　這將出現(xiàn)一個難以規(guī)避的矛盾：喜臨門要完成對顧家家居的業(yè)績承諾，必須保持團(tuán)隊穩(wěn)定，作為喜臨門實際控制人的顧家家居，又需要對喜臨門進(jìn)行組織架構(gòu)、管理職能的調(diào)整，終可能導(dǎo)致互相扯皮、效率低下，直接影響到對賭目標(biāo)能否完成。

　　也有業(yè)內(nèi)觀察家認(rèn)為，顧家家居也許只是對喜臨門做一場財務(wù)投資，未來是否進(jìn)行業(yè)務(wù)整合還說不準(zhǔn)，擔(dān)心其整合困難未免太早。

　　協(xié)同考驗：一加一能否大于二

　　對于收購喜臨門股份的好處，顧家家居在公告中這樣表述：“預(yù)計未來可以為公司帶來相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)整合資源協(xié)同機會和經(jīng)營與投資收益。”

　　證券分析人士鄧運盛表示，這個表述的通俗表達(dá)在于：顧家家居一方面可以從喜臨門獲得經(jīng)營與投資收益，喜臨門賺了顧家家居能分利23%，賠了還得按比例承擔(dān)虧損;另一方面，則可以從“產(chǎn)業(yè)整合資源協(xié)同機會”中獲得收益。

　　這里的關(guān)鍵詞“協(xié)同”，則是顧家家居的又一重考驗。顧家家居與喜臨門的主營業(yè)務(wù)中，沙發(fā)和床墊都很重要，前者以沙發(fā)起家，后者從床墊起步，不排除雙方將沙發(fā)、床墊各合并成獨立事業(yè)部，讓沙發(fā)更專業(yè)的顧家家居給喜臨門生產(chǎn)沙發(fā)，讓床墊更專業(yè)的喜臨門給顧家家居生產(chǎn)床墊，從而利用規(guī)模效應(yīng)降低成本，提升雙方的產(chǎn)品競爭力，進(jìn)而增加收益。這種協(xié)同效應(yīng)能否達(dá)到一加一大于二的功效，還很難說。同時，雙方都擁有眾多品牌，如何取舍，如何優(yōu)化組合，又是大學(xué)問。

　　“本意向書的有效期為6個月，正式協(xié)議的簽署尚需滿足一定的條件。”或許顧家家居公告中的這句話，可以給關(guān)注顧家家居、喜臨門聯(lián)姻的人們降降溫，未來如何，還是靜等6個月后塵埃落定再做評判。(來源：北京商報，作者子文、洞天)

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