高瓴417億元正式入主格力 又一經(jīng)典案例載入PE史冊

　　歷時近8個月，話題旋渦中央的A股“重量級”交易終于落定。

　　2019年12月2日晚間，格力電器(000651.SZ)發(fā)布公告稱，格力電器的控股股東、實際控制人發(fā)生變動，格力集團(tuán)從持有格力電器總股本的18.22%變更為3.22%，高瓴資本成為新的大股東。

　　根據(jù)的權(quán)益變動報告書，本次轉(zhuǎn)讓價格為46.17元/股，轉(zhuǎn)讓股份總價款為416.62億元。 根據(jù)格力電器公告，格力電器的9名董事中，珠海明駿將有權(quán)提名3名董事。

　　同時，珠海明駿同意推進(jìn)給予管理層等不超過4%公司股份的股權(quán)激勵計劃。 按照格力收盤價計算，這筆股權(quán)激勵將高達(dá)近140億元。

　　對于外界盛傳的“‘董明珠們’迎來140億大紅包”，某PE機構(gòu)合伙人孟川告訴投中網(wǎng)，此說法并不準(zhǔn)確。

　　“由于激勵方式尚未確定，公司預(yù)計施行的‘不超過4%的股權(quán)激勵’計劃中所約定的各種因素(如股票具體數(shù)量、完成激勵所需要達(dá)成的條件)均未確定，還可能存在行權(quán)價格、激勵金額等的變動?！泵洗▽ν吨芯W(wǎng)解釋稱。

　　“無實控人”時代開啟

　　“更市場化的激勵機制、更高的執(zhí)行效率和更靈活的競爭機制。”談及高瓴資本入局對于格力混改的意義，孟川對投中網(wǎng)如是總結(jié)。

　　公告顯示，珠海明駿相關(guān)方與格力電器管理層已達(dá)成一致，各方均不謀求格力電器實際控制權(quán)。

　　具體來講，此次交易完成后，由于格力電器除深港通(陸股通)外的前三大股東將分別為珠海明駿(持股15%)、京海擔(dān)保(持股8.91%)、格力集團(tuán)(持股3.22%)，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散。

　　由此，格力電器變更為無實際控制人，現(xiàn)代化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模型初現(xiàn)。 公開資料顯示，股權(quán)出讓前，格力管理層持股均來源于股權(quán)分置改革時期和2016年的員工持股。

　　與美的集團(tuán)(四類股票激勵計劃)、青島海爾(2009-2014年四期股權(quán)激勵、2015-2018年三期員工持股)日益常態(tài)化和多元化的股權(quán)激勵相比，格力電器的股權(quán)激勵的次數(shù)、規(guī)模、覆蓋人數(shù)均明顯滯后。

　　“高瓴入主后，格力的組織架構(gòu)、股權(quán)激勵及經(jīng)營模式等都將發(fā)生根本性的顛覆?！蹦惩赓YPE從業(yè)者吳穎對投中網(wǎng)表示，“格力的變革下，中國傳統(tǒng)家電市場的轉(zhuǎn)型也即將到來?！?

　　光大證券同樣提到，格力電器此次股權(quán)變動有望進(jìn)一步帶來對國企混改概念板塊的提振。

　　值得一提的是，公告顯示，珠海格臻投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“格臻投資”)通過受讓珠海毓秀的股權(quán)、受讓珠海賢盈的有限合伙份額、認(rèn)繳珠海明駿的有限合伙份額，分別在珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿享有相應(yīng)的權(quán)益，并與珠海博韜達(dá)成有關(guān)珠海明駿份額的轉(zhuǎn)讓協(xié)議安排。

　　CVSource投中數(shù)據(jù)顯示，格臻投資成立于2019年9月26日，共有18位股東，其中大股東為董明珠，持股比例為95.2%;格力電器執(zhí)行總裁黃輝、格力電器副總裁莊培、譚建明、望靖東、陳偉才分別持股0.79%、0.63%、0.55%、0.24%、0.08%。

　　此次，高瓴資本通過令格臻投資分別持有收購格力所使用的主體基金管理人珠海賢盈41%的份額和珠海賢盈GP珠海毓秀41%的股權(quán)，以及本次收購的直接持股基金6.3794%的份額，使得其自身能夠鎖定格力管理層的利益。

　　孟川對投中網(wǎng)解釋稱，“該支基金的管理費、執(zhí)行事務(wù)報酬，尤其是超額收益的41%都將歸入格臻投資，基金的LP收益的6.3794%也將歸入格臻投資?！?

　　同時，交易完成后，格力還將進(jìn)行針對管理層及骨干員工的不超過上市公司4%股份的股權(quán)激勵計劃?！案哧操Y本一方面得以在上市公司市值和業(yè)績上激勵員工，一方面也得以在基金收益層面鎖定上市公司管理層。”孟川告訴投中網(wǎng)。

　　曲折“易主路”

　　“格力大股東”高瓴資本的入主可謂一波三折。

　　2019年4月8日格力電器公告稱，控股股東格力集團(tuán)擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓格力集團(tuán)持有的格力電器總股本15%的股票。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東和實際控制人可能將發(fā)生變更。

　　一時，PE圈因此沸騰。“格力的易主堪稱A股‘重量級’交易。”交易未落定之時，孟川對投中網(wǎng)表示。

　　2019年5月22日，格力投資者見面會陣容之豪華足以證明這場交易的分量。當(dāng)日，共有25家機構(gòu)投資者參與此次見面會，包括百度、淡馬錫控股、高瓴資本、厚樸投資、博裕資本等知名機構(gòu)。

　　然而，由于征集受讓方條件苛刻(交付63億元保證金，簽約后5個工作日付40%，在辦理股份戶前付清全款等)，在與會的25家機構(gòu)中，終僅有高瓴資本及厚樸投資兩家報名。 神秘卻實力雄厚的厚樸一度成為了高瓴資本的勁敵。 “從外界來看，兩家機構(gòu)的路子完全不一樣。”

　　彼時，孟川對投中網(wǎng)表示，“厚樸投資很會把握節(jié)奏，在二級市場很多‘快進(jìn)快出’的案子都很漂亮，而高瓴資本一貫以‘長期持有者’身份著稱?！? 2019年10月28日，格力發(fā)布公告，“長期持有者”高瓴資本勝出。

　　當(dāng)日，格力集團(tuán)函告公司，經(jīng)評審委員會對參與本次公開征集的兩家意向受讓方進(jìn)行綜合評審，確定珠海明駿投資合伙企業(yè)(有限合伙)為終受讓方。 珠海明駿背后即高瓴資本。

　　至此，歷時6個月，格力股權(quán)轉(zhuǎn)讓之戰(zhàn)暫告結(jié)束。 但是，格力與高瓴資本的正式簽約卻遲到了近1個月。

　　根據(jù)公告，若一切正常，珠海明駿應(yīng)自公告發(fā)布之日起10個工作日內(nèi)與格力集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，所簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》仍須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及其他相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后方能生效。

　　然而，2019年11月11日晚間，格力電器發(fā)布公告稱，格力集團(tuán)函告公司，鑒于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容尚有未盡事宜，珠海明駿和格力集團(tuán)仍在繼續(xù)協(xié)商，雙方同意將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的計劃簽約日期延后。

　　值得一提的是，截至目前，無論是格力集團(tuán)，還是高瓴資本，抑或是格力電器等方面，均未披露此次延期簽約的具體原因。格力此前的公告中披露稱，“交易談判尚有未盡事宜”。

　　2019年12月2日早間，格力電器因控制權(quán)變更擬發(fā)生重大進(jìn)展而臨時停牌。當(dāng)日午間，格力電器發(fā)布公告稱，格力集團(tuán)與終受讓方珠海明駿擬簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，停牌時間預(yù)計不超過一個交易日。 2019年12月2日晚間，雙方正式簽約——近8個月以來，一直處于話題中央的“世紀(jì)級”交易終于落定。

　　下一個“百麗”?

　　CVSource投中數(shù)據(jù)顯示，高瓴資本成立于2005年，投資覆蓋TMT、消費零售、醫(yī)療健康、企業(yè)服務(wù)、能源與制造業(yè)等領(lǐng)域，投資案例包括百度、騰訊、京東、美團(tuán)點評、滴滴出行、摩拜單車、藥明康德、信達(dá)生物等。

　　“入主格力與張磊一直強調(diào)的‘價值投資’契合度很高?！眳欠f對投中網(wǎng)表示。

　　高瓴資本曾對外解釋稱，所謂“長期結(jié)構(gòu)性價值投資”，是相對于周期性思維和機會主義而言的，核心是反套利、反投機、反“零和”游戲、反博弈思維。

　　“對服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)來說，價值投資關(guān)鍵點在于，在敏銳洞察技術(shù)和產(chǎn)業(yè)變革趨勢基礎(chǔ)上，找到企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的可行路徑，通過整合資源借助資本、人才、技術(shù)賦能，幫助企業(yè)形成可持續(xù)、難模仿的‘動態(tài)護(hù)城河’，完成企業(yè)核心生產(chǎn)、管理和供應(yīng)鏈系統(tǒng)的優(yōu)化迭代?！备哧操Y本如是定義“價值投資”。

　　由此，孟川對投中網(wǎng)分析稱，“高瓴資本在進(jìn)行To C業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈布局。無論是此前涉獵過的鞋業(yè)也好，藥店也罷，終都會走向產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型和升級，這次的電器也是一樣?！?

　　此次針對格力的升級，直指“先進(jìn)制造”。

　　2019年12月2日晚間，珠海明駿出資方代表高瓴資本合伙人易清清表示：“未來，我們將充分發(fā)揮長期投資、全球研究以及幫助實體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的經(jīng)驗，‘加磅’中國制造，積極引入戰(zhàn)略資源，與包括格力電器在內(nèi)的企業(yè)一起，以科技創(chuàng)新為驅(qū)動，實現(xiàn)從‘先進(jìn)制造’向‘智能制造’的歷史跨越?！?

　　中國傳統(tǒng)家電廠商的轉(zhuǎn)型已在推進(jìn)。 通過推進(jìn)智能家電，海爾已開發(fā)智能芯片，形成網(wǎng)絡(luò)電器+交互+服務(wù)+平臺模式，意在打造一個U+智慧生活平臺。TCL和創(chuàng)維則在技術(shù)上選擇與第三方互聯(lián)網(wǎng)公司合作，把重點放在了產(chǎn)品上：推出超級APP和智能家居設(shè)備，試圖以曲線救國的方式加碼智能家居。

　　格力自然不甘人后?！俺晒榘冫悓崿F(xiàn)轉(zhuǎn)型的高瓴資本，也將為格力帶來新的生機?！?

　　吳穎對投中網(wǎng)分析稱。 2017年7月，高瓴在成為百麗控股股東后，與百麗開啟企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。

　　無論是構(gòu)筑線上線下全渠道系統(tǒng)，還是利用科技創(chuàng)新重塑線下傳統(tǒng)門店，借助數(shù)據(jù)化工具賦能百麗基層店員，高瓴資本的重心都是在推動百麗信息化、智能化的方向上探索。

　　“同樣是傳統(tǒng)行業(yè)，同樣是To C業(yè)務(wù)，高瓴這次即將對格力做出的升級和變革可以從百麗的案子中略知一二?！眳欠f對投中網(wǎng)表示。