頂固計劃12.3億元全資收購凱迪仕能否成功

　　11月6日晚，頂固披露了交易預(yù)案(二次修訂稿)等相關(guān)公告，此次交易預(yù)案涉及戰(zhàn)略并購智能門鎖行業(yè)龍頭企業(yè)凱迪仕。交易完成之后，凱迪仕將成為頂固全資子公司。公告顯示，頂固擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇祺云、蔣念根、徐海清、李廣順、建信遠(yuǎn)致、深圳領(lǐng)凱合計持有的凱迪仕公司96.2963%股權(quán)，共需支付12.3億元。

　　其實，早在2018年年末頂固就一直在推進(jìn)對凱迪仕的合并。2018年12月，頂固集創(chuàng)家居發(fā)布公告，使用自有資金5000萬元增資凱迪仕，并持有凱迪仕3.85%股權(quán)。

　　此后，頂固又于2019年2月宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式并募集配套資金，進(jìn)一步合并凱迪仕48%股權(quán)，從而實現(xiàn)對其控股，共需支付7.09億元。交易完成后，交易對方凱迪仕蘇祺云將持有上市公司股份1606.71萬股，占上市公司總股本的12.09%，為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。

　　而此次，頂固頂固擬對凱迪仕的合并方案作出調(diào)整，由頂固合并凱迪仕48%的股權(quán)調(diào)整為合并96.3%的股權(quán)，依舊是通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購蘇祺云、蔣念根、徐海清、李廣順、建信遠(yuǎn)致、深圳領(lǐng)凱合計持有的凱迪仕公司96.2963%股權(quán)。由此可見，如果此次交易能順利完成，凱迪仕蘇祺云也將持有頂固一定的股份，具體是多少目前未知，但按合并48%股權(quán)，蘇祺云持有上市公司1606.71萬股，占上市公司總股本的12.09%來看，至少在20%以上的總股本。

　　因此有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次戰(zhàn)略合并如果能成功，實際上是凱迪仕與頂固之間的股權(quán)互換，且終能否順利合并，目前還很難斷定。從目前來看，頂固并未完成對凱迪仕的戰(zhàn)略合并，頂固持有凱迪仕的股份依舊為3.85%。且從公告內(nèi)容來看，不難發(fā)現(xiàn)這幾個字：“預(yù)案”和“擬”。

　　從字面上來講，預(yù)案本身就是一個打算實施的方案，能不能通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，以及經(jīng)股東大會審議通過，還是個未知數(shù);再說擬字，本身就揣度、猜測、打算、起草等意，因此此次披露的合并還只是一個打算實施的方案，終能否成功還另說。

　　同時，從2018年頂固的財報來看，頂固實現(xiàn)總營收8.31億元，凈利潤7652.16萬元，而凱迪仕2018年凈利潤已超過1億元。在本次合并預(yù)案中，凱迪仕2020 年-2022年承諾凈利潤分別為 1.08 億元、1.23億元、1.35 億元。僅從凈利潤這一塊來看，凱迪仕營業(yè)額雖然沒有頂固高，但凈利潤卻高于頂固，因此此次合并案有些“蛇吞象”的嫌疑，且目前凱迪仕還未對此事作出回應(yīng)。

　　因此，能否合并成功還需等待。對此次合并預(yù)案，您是否看好?